同一控制下合并案例

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后 均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。 从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并 没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制 财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最 终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。相应 地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权(如本案例中的 80%股权)而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合 并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前 期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和 损益列报为少数股东权益和少数股东损益。

在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始 就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权 益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较 数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别 是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：

(1) 将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益 类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；

(2) 对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有 的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个 权益项目中归

属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分， 将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中 的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股 东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润 中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将 其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综 合收益相加。

(3) 根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘 以(1—合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股 权比例)得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益 金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金 额。

(4) 按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来 和内部交易。

(5) 于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股 权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以 合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本 或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。

上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的 不同是：合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股 权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与

资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或 股本溢价），贷：长期股权投资。

经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权 益变动表中，将体现为按实际支付（或应支付）的现金对价款 冲减合并报

表层面资本公积的处理效果。这部分对资本公积的 冲减金额将体现在合并股东权益变动表的“所有者投入和减 少资本——其他” 一行内。在合并现金流量表中，支付的合并 价款应列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金\"（因为在 合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益的减少）。

合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍 为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相同，无需特殊处 理。

另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留 存收益，即使这样会导致合并日资本公积出现负数（这时合并 表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价 款冲减资本公积的结果）。

举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合 并对价款为现金1 200万元，系同一控制下的企业合并。合并 日B公司账面净资产为1 700万元。A公司和B公司均自设立 以来即受目前的最终控制方C公司控制，且C公司持有B公司 的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股 权由非关联方持有。相关数据如下表所示（金额单位为万元）：

A公司 B公司 2018 年 12 2017 年 12 2018 年 12 月31日 月31日 月31日 2017 年 12 月31日 /2017年度 1 500 /2018年度 /2017年度 /2018年度 实收资本 资本公积 未分配利 润 净利润 1 000 150 10 000 1 500 10 000 2 000 2 160 3 000 250 2 000 500 100 50 据此，A公司在合并日编制的个别报表层面会计分录为: 借：长

期股权投资——B公司 1360 (二1700X80%)

贷：资本公积 ----- 资本溢价 160

银行存款

1200

假设A、B公司之间无内部往来和内部交易，则A公司在 编制合并报表时的抵销分录如下:

1> 2017 年末： (1)

贷：资本公积 贷：少数股东权益

(2) 借：年初未分配利润 少数股东本期收益 贷：少数股东权益 2、2018 年末:

(1)借：实收资本——B公司

借：实收资本——B公司

1500

1200 (=1500X80%)

300

10 (=50X (1-80%)) 10 (=50X (1-80%)) 20 1500

贷：资本公积 贷：少数股东权益

(2) 借：年初未分配利润

少数股东本期收益 贷：少数股东权益

1200 (=1500X80%)

300

20 (P00X (1-80%)) 30 (=150X (1-80%))

50

1360

1360

(3) 借：资本公积

贷：长期股权投资

合并底稿和合并结果(合并资产负债表权益部分和合并利 润表净利润部分)如下:

1> 2017 年末:

A公司 B公司 汇总数 抵销借 方 抵销贷 合并数 方 10 000 实收资 本 10 000 1 500 11 500 1 500 资本公 积 未分配 利润 2 000 2 000 1 200 3 200 2 000 100 2 100 20 2 080 少数股 东权盖 320 320 权益合 计 14 000 500 1 600 50 15 600 15 600 550 净利润 550 归属母 公司股 东的净 利润 540 少数股 东损益 10 10 2、2018 年末: A公司 B公司 汇总数 抵销借 抵销贷 合并数 方 方 10 000 实收资 本 10 000 1 500 11 500 1 500 资本公 积 未分配 利润 2 160 2 160 1 360 1 200 2 000 3 000 250 3 250 50 3 200 少数股 东权 350 350 权益合 计 15 160 1 000 1 750 16 910 15 550 1 150 净利润 归属母 公司股 东的净 150 1 150 1 120 利润 少数股 东损益 30 30 3、合并股东权益变动表: 归属母 实收 资本 资本公 积 未分配 利润 权益合 少数股 公司股 东的权 东权 益合计 计 2017 年 年初数 10 00 0 3 200 1 540 14 740 310 15 050 2017 年 度综合 收益总 额 540 540 10 550 2017 年 年末数 /2018年 年初数 10 00 0 3 200 2 080 15 280 320 15 600 2018 年 度综合 收益总 额 1 120 1 120 30 1 150 2018 年 T 200 T 200 -1 200 度所有 者投入 和减少 资本一 一其他 2018 年 年末数 10 00 0 2 000 3 200 15 200 350 15 550