平安证券有限责任公司
关于北京超图软件股份有限公司部分限售股份上市流通
之核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，对超图软件部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
超图软件首次公开发行前总股本为 5,600 万股。2009 年12 月25 日，公司在深圳证券交易所首次公开发行股票1,900 万股，发行后公司总股本增7,500万股。其中，公司首次公开发行中网上向社会公众投资者定价发行的1,520 万股股票于2009 年12月25日起在深圳证券交易所上市交易，网下向股票配售对象询价配售的380万股股票于2010 年3月25 日起上市交易。
二、公司本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺，至2010 年12月25日，有以下股东的股份将解除限售，并可于2010 年12月27日起上市流通。具体情况为：
单位：股
序号 1 2 股东全称 高投名力成长创业投资有限公司 中国科学院地理科学与资源研究所 所持限售股份总数 7,084,000 4,050,918 4,000,000 本次解除限售数量 7,084,000 4,050,918 4,000,000 本次实际可上市流通数量 7,084,000 4,050,918 4,000,000 备注 公司董事徐立新先生为该公司员工 公司董事葛全胜先生为该所职工 目前，全部股份处于质押状态，质押期限至2011年4月30日 3 吴秋华 4 沈舟峰 3,000,000 3,000,000 0 5 6 江苏高科技投资集团有限公司 全国社会保障基金理事会 1,957,082 1,900,000 888,000 444,000 180,000 1,957,082 1,900,000 888,000 444,000 180,000 1,957,082 1,900,000 888,000 444,000 180,000 20,504,000 7 刘纪远 8 庄大方 9 龙亮 合 计 23,504,000 23,504,000 除此之外，公司首次公开发行股票前其他股东持有的32,496,000股有限售条件股份将继续锁定。
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 本次申请解除股份限售股东在《北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出如下承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份”。其中全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的前述禁售期义务。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
经核查，截至本核查报告出具之日，超图软件上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。
经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在为其担保的情况。
四、保荐人核查意见
经核查，平安证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。平安证券对超图软件本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见》之签署页）
保荐代表人： _________ ____
齐 政
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韩长风
平安证券有限责任公司
二○一○ 年十二月十六日