中国服装股份有限公司董事关于2009年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2010年3月 日在北京召开，作为公司的董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下意见：

一、关于公司对外担保情况的意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）等要求，作为公司董事，我们对公司2009年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表意见如下：

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 单位：万元担保对象名称

发生日期（协议签

担保金额

署日）

担保类型

担保期

是否履行是否为关联方担保（是完毕 或否）

0.000.00

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

担保总额占公司净资产的比例 其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

0.0016,141.0067.29%16,141.0016,141.00

报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计（A）

9,441.09

4,147.2413,588.33

公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发【2003】56号文和证监发【2005】120号文的规定。

二、关于2009年关联方资金占用和关联方交易的意见

根据《关于上市公司建立董事制度的指导意见》、证监发【2003】56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于判断的立场，现就公司2009年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。 2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

3、报告期内，公司关联交易定价合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

三、关于公司2009年度利润分配预案的意见

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润 -43,733,560.74元，加上年初未分配利润-53,590,984.36元,可供股东分配利润为 -97,324,545.10元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。

我们认为该决定符合国家有关法律、行规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的意见：

该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

五、对2009年度公司内部控制自我评估的意见

作为公司董事，经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部

控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

因此，我们同意公司《2009年度内部控制自我评估报告》的全部内容。 六、关于《关于核销有关资产的议案》的意见

根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，公司第四届董事会第十六次会议关于部分长期投资、应收账款、其他应收款共计42,930,2.38元资产作核销坏账处理的决议程序合法、依据充，会议形成的决议合法有效。作为公司董事，希望公司董事会、经营层要恪尽职守，勤勉尽责，最大限度维护公司及公司股东的利益。

七、关于《关于公司2010年日常关联交易的议案》的意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关联交易的有关规定，公司对2010年日常关联交易进行了预计，公司事前向董事提交了所有资料，董事进行了事前审查。我们认为：公司的日常关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司向关联方销售货物的关联交易，有利于扩大公司的销售市场份额，本公司采购方面的关联交易是为公司提供了持续可靠的原料来源,关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对上市公司性的影响。

公司与关联方发生的关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避了表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允；有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。

（中国服装股份有限公司董事关于2009年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及意见签字页）

董事：张承缨

沈建林

2010年3月

日