浙江开山压缩机股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见
2011年3月
释 义
在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 开山压缩机、公司或股份公司 开山通用 开山股份
开山压力容器 开山铸造 博鸿投资 四方集团 开山工程机械
指 浙江开山压缩机股份有限公司 指 浙江开山通用机械有限公司，原名为衢州开山通用机
械有限公司，为股份公司前身
指 开山控股集团股份有限公司，原名为开山股份有限公
司、浙江开山股份有限公司，为公司控股股东。 本说明中2006 年9月29日前的“开山股份”指“浙江开山股份有限公司”， 2006年9月29日后的“开山股份”指第一次名称变更后的“开山股份有限公司”；2009年12月25日后的“开山股份”指第二次名称变更后的“开山控股股份有限公司”；2010年10月19日后的“开山股份”指第三次名称变更后的“开山控股集团股份有限公司”
指 浙江开山压力容器有限公司，曾为公司股东 指 浙江开山铸造有限公司，曾为公司股东 指 浙江博鸿投资顾问有限公司，公司股东 指 浙江四方集团公司，公司股东
指 衢州开山工程机械有限公司，曾为公司股东
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一、浙江开山压缩机股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明
浙江开山压缩机股份有限公司系由浙江开山通用机械有限公司整体变更设立。公司成立以来的股本演变情况如下：
开山通用设立 2002年7月，注册资本100万元 开山通用增资 2005年3月，注册资本500万元 开山股份与自然人黄志蕙、崔峰、朱建国共同出资设立 朱建国、崔峰分别将其所持全部股权转予黄志蕙，新股东开山工程机械、开山压力容器增资 2007年8月，黄志蕙将其所持全部股权转予开山压力容器 开山通用增资 2007年9月，注册资本3000万元 2007年9月，开山股份、开山压力容器和开山工程机械增资 开山通用增资 2007年10月，注册资本6500万元 2007年10月，开山工程机械将其所持全部股权转予开山铸造 开山通用增资 2007年11月，注册资本8000万元 2007年11月，开山股份、开山压力容器和开山铸造同比例增资 开山通用增资 2007年12月，注册资本10000万元 2007年12月，公司引入博鸿投资、四方集团及曹克坚等22名自然人股东 2009年5月，曹克坚将其所持开山通用0.5%股权转予自然人汤成均 开山通用整体变更 2009年7月，整体变更设立股份公司 开山压缩机增资 2009年11月，注册资本10200万元 2009年11月，原股东江晓华、朱建国各增资100万股 开山压缩机增资 2009年12月，注册资本10700万元 2009年12月，金石投资有限公司增资500万股 2010年8月，傅艳锋将其所持开山压缩机0.15%开山压缩机股权结构变更 2010年8月、11月，注册资本10700万元 股权转予杨建军 2010年11月，开山压力容器、开山铸造分别将其所持开山压缩机全部股权转予开山控股
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（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、2002年公司前身开山通用的设立
开山通用成立于2002年7月11日，系由开山股份、崔峰、朱建国、黄志蕙共同出资设立。
根据开山通用成立时的公司章程，开山通用成立时注册资本为100万元。其中，开山股份以现金出资90万元，占注册资本总额的90%；崔峰以现金出资3万元，占注册资本总额的3%；朱建国以现金出资3万元，占注册资本总额的3%；黄志蕙以现金出资4万元，占注册资本总额的4%。
2002年7月9日，衢州正达会计师事务所出具衢正会验字（2002）第280号《验资报告》对上述出资予以验证。2002年7月11日开山通用取得了浙江省衢州市工商行政管理局核发的3308001003126 号《企业法人营业执照》。
开山通用设立时股权结构如下：
股东名称 浙江开山股份有限公司 黄志蕙 崔峰 朱建国 合计 出资金额（万元） 90.00 4.00 3.00 3.00 100.00 出资形式 货币 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 4.00% 3.00% 3.00% 100.00% 2、2005年3月股权转让及增资
2005年3月7日，开山通用股东会通过决议，同意朱建国、崔峰各将其所持股份全部转予黄志蕙，其他股东同意放弃优先受让权。原股东开山股份及新股东开山压力容器、开山工程机械分别以货币资金增资360万元、20万元及20万元。同日，朱建国、崔峰分别与黄志蕙签署《股权转让协议》，各将其所持开山通用全部股权按照出资价格全部转予黄志蕙。
2005年3月7日，衢州正达会计师事务所出具衢正会验字（2005）第143号《验资报告》对本次增资予以验证。2005年3月8日，开山通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
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本次股权变更后，开山通用股权结构如下：
股东名称 浙江开山股份有限公司 浙江开山压力容器有限公司 衢州开山工程机械有限公司 黄志蕙 合 计 出资金额（万元） 450.00 20.00 20.00 10.00 500.00 出资形式 货币 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 4.00% 4.00% 2.00% 100.00% 衢州开山通用机械有限公司于2005年3月18日更名为浙江开山通用机械有限公司。
3、2007年8月股权转让
2007年8月18日，开山通用股东会通过决议，同意黄志蕙将其所持开山通用2%股份转予开山压力容器，其他股东同意放弃优先权。同日，黄志蕙与开山压力容器签署《股权转让协议》，将其所持开山通用2％股权按照出资价格10万元转予开山压力容器。2007年8月21日，开山通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，开山通用股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 浙江开山压力容器有限公司 衢州开山工程机械有限公司 合 计 出资金额（万元） 450.00 30.00 20.00 500.00 出资形式 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 6.00% 4.00% 100.00% 4、2007年9月增资
2007年9月12日，开山通用股东会通过决议，同意将公司注册资本由500万元增至3,000万元，由各股东按原持股比例同比例增资，其中：开山股份以货币资金增资2,250万元、开山压力容器以货币资金增资150万元、开山工程机械以货币资金增资100万元。
2007年9月20日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字（2007）第333号《验资报告》对本次增资予以验证。2007年9月21日，开山
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通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，开山通用股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 浙江开山压力容器有限公司 衢州开山工程机械有限公司 合 计 出资金额（万元） 2,700.00 180.00 120.00 3,000.00 出资形式 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 6.00% 4.00% 100.00% 5、2007年10月股权转让及增资
2007年10月8日，开山通用股东会通过决议，同意开山工程机械将其所持开山通用4％股份按出资价格120万元转予开山铸造，其他股东同意放弃优先受让权。开山股份、开山压力容器及开山铸造以货币资金按照持股比例同比例增资，开山通用注册资本增至6,500万元。同日，开山工程机械与开山铸造签署了《股权转让协议》。
2007年10月9日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字（2007）第345号《验资报告》对本次增资予以验证。2007年10月9日，开山通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，开山通用股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 合 计 出资金额（万元） 5,850.00 390.00 260.00 6,500.00 出资形式 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 6.00% 4.00% 100.00% 6、2007年11月增资
2007年11月8日，开山通用股东会通过决议，开山股份、开山压力容器及开山铸造以货币资金按照原持股比例同比例增资，开山通用注册资本增至8,000万元。
2007年11月16日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字（2007）第380号《验资报告》对本次增资予以验证。2007年11月19日，开
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山通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，开山通用股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 合 计 出资金额（万元） 7,200.00 480.00 320.00 8,000.00 出资形式 货币 货币 货币 出资比例 90.00% 6.00% 4.00% 100.00% 7、2007年12月增资
2007年11月22日，开山通用股东会通过决议，同意浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等22名自然人以货币资金按照4元/股的价格增资2,000万元股本，开山通用注册资本增至10,000万元。
2007年12月6日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字（2007）第3号《验资报告》对本次增资予以验证。2007年12月14日，开山通用取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，开山通用的股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 曹克坚 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 曾启刚 姜俊义 陈杭生 浙江博鸿投资顾问有限公司 俞雄建 钱永春 叶德炎 出资金额（万元） 7,200.00 980.00 480.00 320.00 204.47 204.21 120.00 100.00 60.945 60.00 53.48 出资形式 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 出资比例 72.00% 9.80% 4.80% 3.20% 2.04% 2.04% 1.20% 1.00% 0.60% 0.60% 0.53% 4-5-7
股东名称 崔峰 刘文杰 傅艳锋 李达居 浙江四方集团公司 江晓华 刘庆华 胡奕忠 刘金龙 邵火车 朱建国 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 周祥 杨建军 合 计 出资金额（万元） 23.60 20.00 16.07 16.00 15.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 12.00 11.52 10.50 9.99 6.50 6.00 10,000.00 出资形式 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 货币 出资比例 0.24% 0.20% 0.16% 0.16% 0.15% 0.15% 0.15% 0.14% 0.13% 0.13% 0.12% 0.12% 0.11% 0.10% 0.07% 0.06% 100.00% 8、2009年5月股权转让
2009年5月5日，开山通用股东会通过决议，同意曹克坚将其所持开山通用0.5%股权以200万元的价格转予自然人汤成均，其他股东同意放弃优先受让权。当日，曹克坚与汤成均签署《股权转让协议》。开山通用于2009年5月18日办理了工商变更登记。
（二）开山通用整体变更设立股份公司
2009年6月10日，开山通用召开股东会，全体股东一致同意浙江开山通用机械有限公司以截至2009年5月31日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的净资产171,294,232.66元为基础，按照1.71：1的比例折为10,000万股、其余71,294,232.66元列入资本公积，整体变更设立浙江开山压缩机股份有限公司。
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各发起人以其拥有的开山通用的净资产出资，按原出资比例认购股份公司股份。
2009年6月10日，开山通用全体股东开山股份有限公司、浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等23名自然人共同签署了《发起人协议》。
2009年6月12日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]76号《验资报告》，对股份公司整体变更设立时注册资本的实收情况予以验证确认。
2009年6月26日，股份公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2009 年7月1日，股份公司取得了浙江省衢州市工商行政管理局核发的注册号为330800000002684号的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 曹克坚 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 曾启刚 姜俊义 陈杭生 浙江博鸿投资顾问有限公司 俞雄建 钱永春 叶德炎 汤成均 崔峰 刘文杰 傅艳锋 李达居
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所持股份数（万股） 7,200.00 930.00 480.00 320.00 204.47 204.21 120.00 100.00 60.945 60.00 53.48 50.00 23.60 20.00 16.07 16.00 持股比例 72.00% 9.30% 4.80% 3.20% 2.04% 2.04% 1.20% 1.00% 0.60% 0.60% 0.53% 0.50% 0.24% 0.20% 0.16% 0.16% 浙江四方集团公司 江晓华 刘庆华 胡奕忠 刘金龙 邵火车 朱建国 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 周祥 杨建军 合 计 15.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 12.00 11.52 10.50 9.99 6.50 6.00 10,000.00 0.15% 0.15% 0.15% 0.14% 0.13% 0.13% 0.12% 0.12% 0.11% 0.10% 0.07% 0.06% 100.00% （三）股份公司设立后的股权结构变化
1、2009年11月增资
2009年11月18日，股份公司召开2009年第二次临时股东大会，同意原股东江晓华、朱建国各以400万元认购公司新增股份100万股。本次增资完成后，股份公司注册资本增至10,200万元。2009年12月1日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]234号《验资报告》，对江晓华、朱建国投入股份公司的资本予以验证确认。2009年12月7日，股份公司取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股份公司股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 曹克坚 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 曾启刚
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所持股份数（万股） 7,200.00 930.00 480.00 320.00 204.47 持股比例 70.59% 9.12% 4.71% 3.13% 2.00% 姜俊义 陈杭生 江晓华 朱建国 浙江博鸿投资顾问有限公司 俞雄建 钱永春 叶德炎 汤成均 崔峰 刘文杰 傅艳锋 李达居 浙江四方集团公司 刘庆华 胡奕忠 刘金龙 邵火车 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 周祥 杨建军 合 计 204.21 120.00 115.00 112.00 100.00 60.945 60.00 53.48 50.00 23.60 20.00 16.07 16.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 11.52 10.50 9.99 6.50 6.00 10,200.00 2.00% 1.18% 1.13% 1.10% 0.98% 0.59% 0.59% 0.52% 0.49% 0.23% 0.20% 0.16% 0.16% 0.15% 0.15% 0.13% 0.13% 0.13% 0.11% 0.10% 0.10% 0.06% 0.06% 100.00% 2、2009年12月增资
2009年12月6日，股份公司召开2009年第三次临时股东大会，同意金石投资有限公司以4,000万元认购公司新增股份500万股。本次增资完成后，股份公司注册资本增至10,700万元。2009年12月18日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2009]255号《验资报告》，对金石投资有限公司投入股份公司的资本予以验证确认。2009年12月23日，股份公司取得了换发的《企业法人营
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业执照》。
本次增资完成后，股份公司股权结构如下：
股东名称 开山股份有限公司 曹克坚 金石投资有限公司 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 曾启刚 姜俊义 陈杭生 江晓华 朱建国 浙江博鸿投资顾问有限公司 俞雄建 钱永春 叶德炎 汤成均 崔峰 刘文杰 傅艳锋 李达居 浙江四方集团公司 刘庆华 胡奕忠 刘金龙 邵火车 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 所持股份数（万股） 7,200.00 930.00 500.00 480.00 320.00 204.47 204.21 120.00 115.00 112.00 100.00 60.945 60.00 53.48 50.00 23.60 20.00 16.07 16.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 11.52 10.50 9.99 持股比例 67.29% 8.69% 4.67% 4.49% 2.99% 1.91% 1.91% 1.12% 1.07% 1.05% 0.93% 0.57% 0.56% 0.50% 0.47% 0.22% 0.19% 0.15% 0.15% 0.14% 0.14% 0.13% 0.12% 0.12% 0.11% 0.10% 0.09% 4-5-12
周祥 杨建军 合 计 6.50 6.00 10,700.00 0.06% 0.06% 100.00% 3、 2010年8月股权转让
2010年2月，公司原副总经理傅艳锋由于个人原因离职, 2010年7月2日，傅艳锋与杨建军签订《股权转让合同》，合同约定傅艳锋将所持开山压缩机16.07万股股权以.28万元的价格转予自然人杨建军,股权转让价格为4元/股，股权转让款于2010年7月3日支付完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
2010年8月3日，开山压缩机办理了工商备案手续。 本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
股东名称 开山控股股份有限公司 曹克坚 金石投资有限公司 浙江开山压力容器有限公司 浙江开山铸造有限公司 曾启刚 姜俊义 陈杭生 江晓华 朱建国 浙江博鸿投资顾问有限公司 俞雄建 钱永春 叶德炎 汤成均 崔峰 杨建军 刘文杰 所持股份数（万股） 7,200.00 930.00 500.00 480.00 320.00 204.47 204.21 120.00 115.00 112.00 100.00 60.945 60.00 53.48 50.00 23.60 22.07 20.00 股份比例 67.29% 8.69% 4.67% 4.49% 2.99% 1.91% 1.91% 1.12% 1.07% 1.05% 0.93% 0.57% 0.56% 0.50% 0.47% 0.22% 0.21% 0.19% 4-5-13
股东名称 李达居 刘庆华 浙江四方集团公司 胡奕忠 刘金龙 邵火车 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 周祥 总股本 所持股份数（万股） 16.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 11.52 10.50 9.99 6.50 10,700.00 股份比例 0.15% 0.14% 0.14% 0.13% 0.12% 0.12% 0.11% 0.10% 0.09% 0.06% 100.00% 4、 2010年11月股权转让
2010年11月25日，开山压力容器、开山铸造分别与开山股份签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山压缩机480万股股权以480万元的价格转予开山股份、开山铸造将其所持开山压缩机320万股股权以320万元的价格转予开山股份。
开山股份支付了股权转让价款，开山压缩机办理了工商备案手续。 本次股权转让完成后，股份公司股权结构如下：
股东名称 开山控股集团股份有限公司 曹克坚 金石投资有限公司 曾启刚 姜俊义 陈杭生 江晓华 朱建国 浙江博鸿投资顾问有限公司 所持股份数（万股） 8,000.00 930.00 500.00 204.47 204.21 120.00 115.00 112.00 100.00 股份比例 74.77% 8.69% 4.67% 1.91% 1.91% 1.12% 1.07% 1.05% 0.93% 4-5-14
股东名称 俞雄建 钱永春 叶德炎 汤成均 崔峰 杨建军 刘文杰 李达居 刘庆华 浙江四方集团公司 胡奕忠 刘金龙 邵火车 严丽霞 彭丽娟 黄敖齐 周祥 总股本 所持股份数（万股） 60.945 60.00 53.48 50.00 23.60 22.07 20.00 16.00 15.00 15.00 13.715 13.00 13.00 11.52 10.50 9.99 6.50 10,700.00 股份比例 0.57% 0.56% 0.50% 0.47% 0.22% 0.21% 0.19% 0.15% 0.14% 0.14% 0.13% 0.12% 0.12% 0.11% 0.10% 0.09% 0.06% 100.00% 本次股权变动后至本股本演变情况说明签署之日，公司股本未发生变化。
二、公司董事、监事及高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《浙江开山压缩机股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事：
曹克坚
崔峰
谢雅芳
汤炎
樊高定
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江晓华
方怀宇
全体监事：
吴杏
全体高级管理人员：
汤炎
胡奕忠
张定坤
方燕明
余虹
傅艳锋
朱建国
杨建军
张根海
浙江开山压缩机股份有限公司
年 月 日
4-5-17
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