中国服装股份有限公司内部控制自我评估报告

一、综述： （一）、公司概况

1、中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是在对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制的基础上，于1999年3月由中国服装集团公司为主要发起人并联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本为贰亿伍仟捌佰万股，注册地址位于北京市丰台区科学城星火路10号BD01，国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照为第100000000005309（4-1）号。

2、公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理。

3、公司基本结构

（二）、内部控制的组织结构

公司在劳动、人事及工资管理等方面完全，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务；公司的生产系统与配套设施完整，拥有的工业产权、非专利技术和产、供、销系统，拥有的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的地域划分；公司财务完全，有的财务部，建立了的财务核算体系，具有规范、的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司在银行开户，未与控股股东共用一个银行帐户；公司依法纳税；公司业务于控股股东，自主经营，业务结构完整。与控股股东的关联交易份额较低，不影响公司业务的性。

公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，形成了较为完善的法人治理结构。

1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的和方案，监督内部控制的执行。

3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。

4、董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；除战略委员会外，其他三个专门委员会召集人均由董事担任。专门委员会职责按照法律、行规、部门规章及公司的有关规定执行。

5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。

6、公司制定了《内部审计管理办法》，审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和检查工作,明确了内部审计人员的职权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。

（三）公司内部控制制度建立健全情况

公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。

1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互

牵制监督。

2、生产经营过程控制：相关公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》、《贸易业务流程（试行）》等等。公司严格按照国家标准进行管理，定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，对公司生产、经营进行严格的监督，保证了公司经营生产的安全。

3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、《会计基础工作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、《固定资产管理制度》、《资产减值准备和损失处理管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款项管理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、《应收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流程》、《无形资产内控业务流程》等规章制度。以上规章制度,规范了本公司的会计核算,明确了财务人员职责和分工，确保了提供的财务信息的真实、准确、完整,保证了公司资金和资产的安全,最大可能地降低了公司的财务风险。

4、信息披露控制：公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。

5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司按照募集资金管理规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。

6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。严

格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。

7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》，配备专职内部审计人员一名，制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。

8、人事管理控制：公司制定了《人事管理制度》，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。公司管理层实行绩效考核制，董事、监事实行津贴制，将探讨股权激励办法，逐步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的聘任和解聘严格按照《公司章程》的规定执行，公开、透明，符合法律法规的规定。

9、子公司管理控制：公司修订了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（四）公司内审部门的设立情况，人员配备及工作情况

配备了一名专职的内部审计人员，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。

公司坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度，公司根据实际情况，制定内部审计和内部控制制度检查计划，根据公司内部控制检查工作的相关规定，按照公司《内部审计管理办法》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用事前控制、事中监督和事后审计相结合的内审工作方式，发挥内审的检查监督职能。专职审计人员负责财务常规性审计、经济效益审计、离任审计以及对外投资和收购项目的财务尽职调查、资产评估审计、对有必要深入的事项实施专项审计。对重大经济合同由律师顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

（五）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、2008 年公司治理专项活动工作开展情况及成效

2008年，根据中国公告（[2008]27 号）和北京证监局《开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的要求，公司在专项治理活动领导小组的统一领导下，组织全体董事、监事及高管人员、各部门及各子公司负责人认真学习了北京证监局会议精神， 《批转关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国令第51号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等法律法规。公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的整理，针对公司在2007 年上市公司治理专项活动期间，自查及北京证监局现场专项检查中，暴露出的问题，公司已在限期内完成整改。

经自查，公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情况。公司将严格按照北京证监局 《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的规定执行，规范运作，确保不出现控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。

通过持续开展公司治理专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理的认识更加清晰，增强了规范运作的意识。公司将不断巩固治理成果，持续完善法人治理结构，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。

2、2008 年公司新增和修订的内控制度情况：

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。

2008年 1月 8日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《预算管理制度》、《人事管理制度》；2008年 4月 15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《审计委员会年报工作制度》；2008年8月11日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<中国服装股份有限公司信息披露管理制度>的议案》，进一步完善了公司的内控制度。

通过修改公司章程以及公司信息披露管理制度，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明确了公司股东大会、董事会以及管理层对于风险投资的管理权限，进一步完善了公司信息披露制度；通过制定《董事年报工作制度》和《审计委

员会年报工作制度》进一步明确了董事的职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护了年度审计的性，提高了公司信息披露质量。

二、重点控制活动

（一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图表

截至2008年12月31日，公司下辖一个分公司即北京制衣分公司，一个全资子公司即中服通达经贸有限公司，7个控股子公司（详见下表）。

被投资单位名称

佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 中纺联合进出口股份有限公司 上海金汇投资实业有限公司

北京中服天成房地产开发有限责任公司 中服北安农垦麻业有限公司 浙江汇丽印染整理有限公司 杭州中服实业有限公司

合 计

投资年限 20年 20年 20年 50年 长期 50年 20年

投资比例投资成本（元）70.00% 42.21% 60.05% 60.00% 70.00% 70.00% 90.00%

42,000,000.0024,447,408.0714,351,135.8118,000,000.007,000,000.00133,194,023.979,000,000.00230,172,567.85

（二）、对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的具体要求，对公司内部控制情况进行自查

1、对控股子公司的内部控制

公司制定了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。

各控股子公司定期向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表、融资担保及融资担保、经营情况报告，有效防范并控制其所在子公司的财务风险；公司资本运营部是公司控股子公司业务管理归口部门；同时明确了控股子公司重大事项报告制度和审议程序。使公司对控股公司的管理得到有效控制。

2、关联交易的内部控制

公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，制定了《关联交易管理制度》，公司在《章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批、披露

程序。当关联交易发生时，严格按照相关规定程序进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批过程中公司的董事也充分发挥了自己的专业知识和能力作出、客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。

公司2008 年度关联交易情况已在2008年年度报告中进行了披露，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于中国服装股份有限公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

3、对外担保的内部控制

根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ，公司制定了《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。报告期内，公司不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在其他违规担保情形。

4、募集资金使用的内部控制

公司制定了《的募集资金管理制度》。报告期内，为保证及时有效的利用募集资金，经公司第三届董事会第三十五次会议及公司2008年第三次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司严格按照募集资金管理的规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。

5、重大投资的内部控制

为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司在《章程》、《长期投资管理办法》以及《短期投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司资本运营部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。本年度内，公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。

6、信息披露的内部控制

公司修订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制

度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司信息披露及时、准确、完整，积极地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

三、公司内部控制存在的问题及改进计划

虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司将严格遵守中国的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。

（一）、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；

（二）、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

四、内部控制自我评价

公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。

中国服装股份有限公司董事会

2009年4月20日