信托计划说明书

[*]号集合资金 信托计划说明书

[*]有限责任公司

二O一二年十二月

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风险警示：

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司不承诺本信托财产不受损失亦不保证信托财产的最低收益。信托公司依据信托合同约定管 理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。 重要提示：

信托计划说明书依据《中华人民共和国信托法》和其他有关法律法规的规定，以及《[*]号集合资金信托合同》编写。

信托计划说明书阐述了[*]号集合资金信托计划的投资策略、风险、收益等与投资者投资决策有关的必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读信托计划说明书以及其他信托文件。

受托人承诺信托计划说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权任何其他人提供未在信托计划说明书中载明的信息，没有委托或授权任何其他人对信托计划说明书作任何解释或者说明。

受托人管理的其他信托计划的业绩并不构成本信托的业绩表现保证；信托计划的既往业绩并不代表将来业绩。

受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证最低收益。

信托计划说明书依据信托合同编写。信托合同是约定信托当事人之间权利义务的法律文件。投资者欲了解信托当事人的权利和义务详情，应查阅信托合同。

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信托计划基本情况

(1) 信托计划名称：[*]号集合资金信托计划。

(2) 信托计划投资项目：指项目公司在目标地块上开发建设的[*]项目，目标项目

分两期开发，目标项目的基本信息见信托合同附表一，简称目标项目。 (3) 信托计划的规模：本信托计划成立时的预计总规模为肆亿(400,000,000.00)

份。

(4) 信托期限：自信托计划成立日起二(2)年，按照信托文件规定可以提前终止或

延期。

(5) 委托人资格：符合信托文件规定条件的合格投资者。 (6) 信托成立时信托单位净值：人民币壹元(RMB1.00)。

(7) 信托计划推介期：募集先决条件满足日起的六十(60)个公历日内，受托人有

权视募集情况延长十五(15)个工作日；推介期根据上述情况延长的，推介期届满日相应调整。

(8) 受托人/[*]：[*]有限责任公司。

(9) 保管人/保管银行：[*]银行股份有限公司。 (10) 推荐机构：[*]有限责任公司。

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目 录

第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第

受托人的基本情况 ...................................................................................... 5 信托计划的推介与成立 .............................................................................. 9 信托单位的认购 ........................................................................................ 10 信托财产专户与认购资金划拨 ................................................................ 16 信托合同内容摘要 .................................................................................... 17 风险警示 .................................................................................................... 19 法律意见书 ................................................................................................ 20 信托文件的效力、解释和说明 ................................................................ 20

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第一条 受托人的基本情况

一、

受托人基本情况 (一) 受托人公司概况

受托人[*]有限责任公司(以下简称“[*]”)成立于1996年，是经中国银行业监督管理委员会核准登记的、经营信托业务的金融机构。 [*]是中国[*]保险(集团)股份有限公司(以下简称“[*]集团”)的主要成员之一，是[*]集团在联交所整体上市(2004年6月24日上市，股票代码：2318)、国内A股整体上市(2007年3月1日上市，股票代码：601318)的重要组成部分。

[*]主要从事财富管理业务，为个人客户、机构客户提供信托理财产品与服务，包括资金信托业务、动产、不动产及其他财产的信托业务、投资基金业务以及公益信托业务等，积极拓展[*]集团在物业投资、基建投资和股权投资等方面的业务。

[*]注册资本金为69.88亿元，位居国内信托业首位。 (二) 历史发展沿革及公司荣誉：

1996年经中国人民银行批复，[*]投资公司正式成立，注册资本由原来的人民币5000万元增加到1.5亿元；

2001年，经中国人民银行批复，本公司重新登记和增资改制，公司更名为[*]投资有限责任公司，同时注册资本由人民币1.5亿元增加到5亿元；

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2003年，经中国人民银行批复，本公司的注册资本由人民币5亿元增加至人民币27亿元，成为业内注册资本金最大的信托公司； 2004年12月深圳市银监局正式批准[*]异地信托业务资格，成为国内率先具备异地信托业务资格的信托公司之一；

2005年，经中国银行业监督管理部门批准，本公司的注册资本由人民币27亿元增加至人民币42亿元，位居国内信托业首位； 2005年，[*]获准发行外汇信托产品，成为华南地区首家获准发行外汇信托产品的信托公司之一；

2006年，[*]获评“2006中国商业地产最佳投融资机构”(中国第三届商博会评定)；

2006年，[*]获评“最知名信托品牌奖”、“最佳房地产信托计划奖”和“最佳信托经理奖”(证券时报评定)；

2006年10月，[*]成为首批取得资产证券化业务资格的信托公司； 2007年6月，[*]获评2006年度“中国信托公司最佳创新奖”(上海证券报、中国证券网评定)；

2007年9月，获得“最优秀信托公司”、“最具社会责任信托公司”、“最佳证券信托计划”、“最佳信托经理”四项殊荣(《证券时报》评选)； 2008年，公司获“最佳证券类信托发行管理机构”、“最佳证券信托计划奖”(大众证券报评定)；获“最佳服务公司”(上海证券报评定)； 2008年，本公司的注册资本由人民币42亿元增加至人民币69.88亿

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元；

2008年10月，[*]获受托境外理财业务的资格，成为业内首批取得境外理财业务资格的信托公司之一；

2009年4月，[*]获评第二届“金贝奖”评选“年度最佳服务团队”、“年度优秀信托理财团队”(21世纪经济报道评定)； 2010年5月，公司更名为现有名称。 (三) 公司股东结构

[*]目前股东有2个，股权结构如下：

股东名称 中国[*]保险(集团)股份有限公司 上海市[*](集团)有限公司 (四) 管理层概况

自2004年9月以来，[*]先后引入了多位来自国际知名的金融机构的海外专家，极大地充实了投资及管理团队。目前，[*]已拥有一支由管理经验丰富的高级管理人才和多位来自国际知名金融机构的海外专家组成的投资和管理团队。在这一专业化、国际化的管理团队率领下，公司综合竞争力不断提高，得到了市场和监管部门的认可。 (五) 受托人内部管理情况

[*]公司组织架构健全，内部控制制度完善，决策体系科学合理，公

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持股比例 99.88% 0.12% 司已建立健全了一整套业务风险控制制度和业务管理规范。同时，公司建立了有效的防火墙机制，在人员安排、组织设置、业务决策、风险控制、财产管理等方面，严格按照信托业务与公司固有业务相隔离的原则运作，在业务开展上坚持前、中、后台分开的风险隔离制度，有效保障了信托业务的规范、健康、持续发展。 (六) 信托业务发展情况

自2004年以来，[*]的信托业务迅速发展，所管理的资产规模持续快速增长。截至2009年12月31日，[*]管理资产规模达到人民币1308亿元。

目前，[*]管理的所有信托产品运行情况正常，风险控制得当，得到了投资者的认可。 (七) 受托人财务简况

[*]注册资本金为69.88亿元，位居国内信托业首位。

截至2009年12月31日，[*]总资产人民币541亿元，管理资产规模达到人民币1308亿元，实现总收入人民币112亿元及利润总额人民币28亿元。 (八) 受托人的联系方式

公司住所： 联系地址： 邮政编码：

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联系电话： 公司网址： (九) 信托经理

信托经理职责：

(1) 拟定信托财产运用方案，取得受托人内部决策意见后实施； (2) 按信托文件规定运作信托财产，并对资金拨付等发布指令； (3) 负责跟踪信托计划的运作，控制资金运用过程中的各种风险； (4) 提出信托利益分配方案，报受托人内部审核批准后执行。 本信托计划的信托经理为：[ ]

第二条 信托计划的推介与成立

一、 二、

推介机构：本信托计划由受托人自行推荐。

本信托计划的推介期自：募集先决条件满足日起的六十(60)个公历日内，受托人有权视募集情况延长十五(15)个工作日；推介期根据上述情况延长的，推介期届满日相应调整。参与推介期内认购的投资者必须与受托人签订信托合同，向受托人提交第三条规定的认购文件，并在推介期结束前将信托合同约定的认购资金划入信托认购账户。如推介期延长，则认购资金划入信托认购账户的时间可相应延长。

三、

若(i)推介期届满时，信托计划实际募集的资金令[*]满意；(ii)推介期届满时，募集先决条件持续获得满足，则信托计划成立。否则信托计划不成

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立。在推介期届满前，如果认购资金提前达到目标募集规模，[*]可宣布推介期提前届满，信托计划正式成立。

四、

本信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达认购账户之日(含该日)至其所在的推介期届满之日(不含该日)的活期存款利息计入信托财产。

五、

本信托计划之成立或不成立，受托人应当在信托计划成立日或按信托文件的约定宣告信托计划不成立后五(5)个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立或设立失败情况。

六、

在推介期届满之日，若(i)信托计划实际募集的资金未能令受托人满意；且(ii)信托合同约定的全部募集先决前提条件未能持续的获得满足，则信托计划不成立，受托人将于推介期届满后五(5)个工作日内将委托人交付的认购资金返还委托人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率，向委托人支付该笔资金自向受托人交付日(含该日)至受托人返还给委托人之日(不含该日)期间内的利息。受托人返还前述款项及利息之后，受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

第三条 信托单位的认购

一、 二、

在本信托计划成立时每份信托单位净值为人民币壹元(RMB1.00)。 认购信托单位的投资者必须为合格投资者，且认购资金必须达到本条要求的金额。合格投资者是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担本信托相应风险的人：

(1) 投资本信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元

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(RMB1,000,000.00)的自然人、法人或依法成立的其他组织； (2) 个人或家庭金融资产总计在认购时超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000.00)，且能提供相关财产证明的自然人；

(3) 个人收入在最近三(3)年内每年收入超过人民币贰拾万元

(RMB200,000.00)或者夫妻双方合计收入在最近三(3)年内每年收入超过人民币叁拾万元(RMB300,000.00)，且能提供相关收入证明的自然人。

本信托中合格投资者中自然人人数不得超过五十(50)人，但单笔认购资金金额在人民币叁佰万元(RMB3,000,000.00)以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受。

投资者认购信托单位的最低认购资金不低于人民币[ ]万元(RMB[ ]00)，超过部分以人民币[ ]万元(RMB[ ].00)的整数倍增加。个人投资者认购金额除受托人同意外，最高不得超过人民币壹仟万元(RMB10,000,000.00)。]

三、

受托人不接受投资者的现金认购，投资者应在推介期内将认购资金由其在银行开设的自有银行账户划款至信托认购账户。

四、

投资者认购信托单位份数的计算公式：

在推介期内，投资者进行认购的，认购信托单位份数按照以下公式计算： 投资者认购信托单位份数=认购资金÷信托成立时信托单位净值

五、

投资者与受托人正式签署信托合同，并应在信托合同签署后二(2)个工作

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日内(委托人与受托人另有约定的除外)将其认购的人民币信托资金足额汇入认购账户，委托人在本合同签署之前或未签署信托合同之前交付认购资金的，该认购无效。委托人划入认购账户的认购资金在转入信托财产专户前不计入信托财产。

六、

在推介期内，若认购账户内的认购资金(不包括认购资金产生的利息)超过本信托计划说明书规定的目标募集规模，则在认购资金达到目标募集规模后到达认购账户的认购资金视为超额认购资金，受托人将根据本信托计划说明书第三条第(十)款的规定予以返还。

七、

委托人向受托人依照本信托计划说明书及信托合同的约定缴纳认购资金，其委托行为得以有效确认后，因此产生的信托关系将在信托计划成立后生效。

八、

合格投资者投资本信托，须向受托人或代理推介机构提出申请，提交以下文件：

(1) 填写并亲笔签署信托合同一式二(2)份；

(2) 填写并亲笔签署《信托认购申请书》一式二(2)份； (3) 填写并亲笔签署《认购风险申明书》一式二(2)份； (4) 填写并亲笔签署《投资者调查问卷》一式一(1)份；

(5) 认购资金划入信托认购账户的入账证明复印件一式一(1)份(注意：为

确保成功认购及保护投资者利益，投资者必须在划款时在备注栏注明所认购的产品名称、认购人姓名及其他必要信息，并要求银行准

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确录入备注信息；否则由此造成的认购不成功及经济损失由投资者自行承担，受托人不负责赔偿)；

(6) 受益人须提供信托受益账户(银行存折或银行卡)复印件一式二(2)

份，该文件应真实、有效，并亲笔签署。 (7) 以下证明文件一式两份：

(i) 投资者为自然人的，提供附有投资者亲笔签署的身份证或其他有

效证件的复印件一式二(2)份；投资者认购本信托信托单位的资金未达到人民币壹佰万元(RMB1,000,000.00)时，须提供符合受托人要求的证明文件一式两份。

(ii) 投资者为法人或其他组织的，需提供包括但不限于以下材料一式

二(2)份，并加盖公司公章(投资者以银行理财产品资金认购的，不需提供下列第、项文件)：

工商行政管理部门核发的有效营业执照复印件； 组织机构证书复印件； 法定代表人证明书； 法定代表人身份证复印件；

法定代表人授权书及被授权人身份证复印件； 经审计的上一年度的财务报表(股份公司适用)； 投资金额占公司总资产、净资产比例说明；

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⑧受托人要求的其他证明文件。

九、

投资者已签署信托合同但要求单方面解除信托合同的，须在推介期届满前三(3)个工作日前向受托人提出书面申请。在受托人同意并向受托人缴纳人民币壹仟元(RMB1,000.00)手续费后可解除信托合同。信托合同解除后，受托人将在信托计划成立日(信托计划不成立的，则为推介期届满日)后的十(10)个工作日内(不含信托计划成立日当日)将该投资者已交付的认购资金划回至投资者的汇款账户，期间产生的利息不予返还。信托计划在推介期届满前成立的，受托人有权不接受投资者于信托计划成立日后(含信托计划成立日)提出的解除信托合同的申请。

十、

认购不成功的退款事项

在信托计划推介期内，若委托人认购申请不符合认购条件或本信托计划说明书或信托合同约定的认购规则的，且已将认购资金汇入信托认购账户，受托人可以认定该认购不成功，该笔认购资金将由保管银行根据受托人的划款指令在信托计划成立后的十五(15)个工作日(不含信托计划成立日当日)内划回至委托人的汇款账户。期间产生的利息不予返还。

十一、 除受益人向受托人提出书面申请并经受托人同意、确认的情况外，在信

托合同终止前不得变更信托受益账户。因受益人变更信托受益账户而未及时书面通知受托人而产生的损失由受益人自行承担。

十二、 全体委托人的陈述与保证

(1) 委托人符合信托文件规定的委托人资格。

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(2) 委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金，认购信托

单位未损害委托人的债权人合法利益；认购资金是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对认购资金的规定。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守相关法律法规负有或承担任何责任。

(3) 委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度

和承受能力，并根据其自己的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守并完全符合所适用于其的投资、指引和；c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。

(4) 委托人为法人或其他组织的，已就签署及履行信托合同取得有关法

律法规和其公司或组织章程所规定的一切批准或授权，包括但不限于，委托人上级主管部门的批准、委托人董事会及股东会(或股东大会)或执行机构及决策机构已依法及根据其章程规定对信托合同的签署和履行作出批准决议。

(5) 委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有

效。

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第四条 信托财产专户与认购资金划拨

一、

信托认购账户

受托人为本信托计划设立了信托计划认购账户，受托人在中国[*]银行股份有限公司开立认购账户，在信托存续期内不可撤销，作为委托人认购信托单位时信托资金流转的专用账户，该账户(“认购账户”)基本信息如下：

开户行：[[*]银行营业部] 户 名：[*] 账 号：[*]

委托人不得直接将其他认购资金划入此账户，否则该认购无效。

二、

信托财产专户

受托人为本信托计划设在保管银行开立信托财产专户，在信托存续期内不可撤销，作为信托计划资金保管、管理、运用和处分的专用账户。信托财产专户基本信息如下： 开户行：[*]

户 名：[*]有限责任公司 账 号：[*]

三、

认购资金的划拨：

受托人应于信托计划成立日当日将认购账户内的全部认购资金由认购账

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户划至信托财产专户。

第五条 信托合同内容摘要

一、

重要提示

本条为对信托合同内容的摘要，详细内容请详阅信托合同的规定。本条内容如与信托合同冲突的，以信托合同为准。

二、

信托目的

委托人基于对受托人的信任，将其合法享有所有权的财产委托给受托人，由受托人在信托文件确定的权限内对信托财产进行管理、运用或处分，在符合信托文件约定的条件时，信托计划设立时的信托计划资金主要投资于[*]项目，具体运用方式为用于：向目标项目提供信托贷款(定义见信托合同)并对项目公司增资入股(定义见信托合同)，资金闲置期间投资于银行存款等低风险、高流动性金融产品，以提高受益人的收益。在加强风险控制的同时，力求受益人利益的最大化。

三、

信托财产的管理、运用

本信托计划为委托人确定管理方式的集合资金信托计划，委托人指定受托人将信托计划设立时的信托计划资金按照信托计划文件的约定进行运用；在资金闲置期间，为提高资金利用效率，受托人在遵循安全性和流动性的原则下，可以投资于银行存款等低风险、高流动性金融产品。除非信托合同另有约定，本信托计划资金不得用于除信托合同指定用途外的其他用途。

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四、 信托财产税费的承担及核算

信托财产本身应承担的税费将由受托人直接从信托财产中扣除。受托人以固有财产先行垫付的，由受托人在每次信托利益分配前从信托财产中先行提取，并在信托终止清算时从信托财产中优先受偿。受托人不为受益人就其分配所得的信托利益代扣代缴企业所得税和个人所得税(法律另有规定的除外)，但代扣代缴营业税及附加。各纳税主体应按照国家法律法规及国家有关部门规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务，因法律法规及相关部门规范性文件的变更导致受托人需对上述税费履行代扣代缴义务的，受托人将及时通知受益人，并依相关法律法规及相关部门规范性文件的规定履行代扣代缴义务。信托清算后若受托人被税务机关要求补缴应由受益人缴纳的上述税金，则受托人有权向受益人就补交金额进行追偿。

五、 信托当事人的权利和义务

委托人的权利主要包括：有权依照信托文件的约定解任受托人，或者申请人民解任受托人等。

委托人的义务主要包括：保证所交付的认购资金来源合法；保证设立信托时未损害委托人的债权人利益及委托人的债权人对委托人所交付的信托财产不享有优先受偿的权利、保证其享有签署信托文件的权利。 受益人的权利主要包括：根据信托合同的约定享有信托受益权。 受益人的义务主要包括：受益人有义务在信托分配前将有效的联系方式和信托受益之银行账户资料以书面之方式告知受托人，以确保受益人信

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息准确无误。

受托人的权利主要包括：按照信托合同规定，为受益人的利益妥善处理信托事务，集合管理、运用、处分信托财产，并有权根据信托文件的约定收取信托管理费。

受托人的义务主要包括：恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。

六、

信息披露

(1) 本信托计划相关事项根据法律法规的规定及信托文件的约定进行披

露。

(2) 受托人将通过邮寄方式就信托合同约定的信息披露事项报告受益

人。

(3) 受托人同时还可通过网站信息发布、手机短信通知、电子邮件发送

等方式将披露信息或摘要报告受益人，但上述补充披露方式并非受托人的法定义务。受益人可登陆网站自行查阅本信托的当前及以往披露信息。本信托指定的信息披露网站为www.pingan.com。 (4) 委托人、受益人与受托人在信托合同、《信托认购申请书》填写的信

息即为信托当事人确认的联络方式。通讯地址或联络方式、受益人收益接受账户发生变化的一方，应及时通知信托合同的其他方。

第六条 风险警示

一、 投资有风险，请谨慎选择。投资者在认购信托单位前，应特别认真地考虑

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信托计划存在的市场风险、管理风险、保管风险及其它风险等各项风险因素。认购信托单位前，应当仔细阅读信托合同。

二、 受托人不保证本信托一定盈利，也不保证本信托的最低收益。

三、 受托人依据本信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

第七条 法律意见书

本信托计划的法律意见书由北京市中伦律师事务所上海分所出具。

第 信托文件的效力、解释和说明

一、

受托人在信托计划说明书中加盖单位公章之日起，受托人受信托计划说明书约束；委托人签署认购风险申明书，即表明其愿意承担信托计划的各项风险，同意受信托计划说明书约束。信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。

二、

本信托计划说明书经受托人公布，构成对信托各方当事人的法律约定，委托人签署信托合同参与信托计划即代表已经仔细阅读并充分理解本信托计划说明书的约定内容。

三、

本信托计划说明书与信托合同是相互补充的两份法律文件，两者不一致

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的地方，以信托合同为准。信托合同未规定的，以信托计划说明书为准。

第九条 备查文件

一、

《关于[*]号集合资金信托计划信托产品保管运作协议》 《关于[*]号集合资金信托计划之法律意见书》 《信托贷款合同》

《增资协议》及《股权回购协议》

《抵押合同》(共七(7)份，分别与七(7)个抵押人签署)

《股权质押合同》([*]质押股权)、《股权质押合同》([*]质押股权) 《保证合同》

《保证金账户监管协议》 《[*]房地产有限公司章程》 其他与拟议交易有关的文件。

二、

三、

四、

五、

六、

七、

八、

九、

十、

[*]有限责任公司(公章)

2012年12月 日

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