广东华商律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司 2010年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
二〇一〇年九月二十九日
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广东华商律师事务所 关于中国宝安集团股份有限公司 2010年第三次临时股东大会法律意见书
致：中国宝安集团股份有限公司
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年9月29日上午在中国宝安集团股份有限公司29楼会议室举行。广东华商律师事务所接受公司董事会的委托，依法指派曾铁山、高树律师（以下简称“经办律师”）出席公司的本次股东大会并予以见证。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《中国宝安集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供的一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
出具本法律意见书时，经办律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，就公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
（1）为召开本次股东大会, 公司董事会于2010年9月11日在《证券时报》及中国指定的信息披露网站刊登了《中国宝安集团股份有限公司关于召开 2010年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。
（2）公司本次股东大会已于2010年9月29日上午9:30在中国宝安集团股份有限公司29楼会议室召开。本次股东大会由公司董事局副陈泰泉先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就《召开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证，经办律师认为：公司本次股东大会已经按照通知的要求召开，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格 （1）出席会议的股东及股东代表
出席会议的股东及股东代表共计10人，持有公司股份167729347股，占公司有表决权股份总数的15.38%。 （2）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的有集团董事、监事、高级管理人员及见证律师。 经验证，上述出席会议人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决,做出股东大会决议： （1）关于董事局换届选举的议案； （2）关于监事会换届选举的议案； （3）关于董事、监事津贴的议案； （4）关于为武房公司提供担保的议案； （5）关于为万宁公司提供担保的议案。
出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行。 根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。列入本次股东大会的议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 四、结论意见
综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；公司本次股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
经办律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。
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本法律意见书出具日期为二〇一〇年九月二十九日。 本法律意见书正本三份，无副本。
广东华商律师事务所 见证律师：
高 树
曾铁山
2010年9月29日
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