深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告
一．公司内部控制综述
根据财政部、等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，按照建立现代企业制度的要求，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”）建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。 现就公司截止2010 年12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况阐述与评价如下：
1．内部控制组织架构
2．内部控制制度的建设情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国、深圳证券交易所的相关规定，2010年度，公司新建立了《公司名表存货跌价准备计提操作细则》及《公司财务会计负责人管理制度》，新修订了《公司章程》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列公司管理制度，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的内部控制制度体系。
二．公司内部控制重点活动
1．公司控股子公司控制结构及持股比例
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 深圳市精密 计时制造有限公司 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 深圳市世界 名表中心有限公司 飞亚达（）有限公司 西安诚亨实业有限公司 飞亚达科技发展有限公司 深圳市翔集商贸有限公司
2．公司控股子公司的内部控制情况
本公司采用总公司下设手表销售事业部（模拟子公司运作）、手表制造公司、高端及时尚品牌销售公司和世界名表销售公司为基本管理控制模式，所设置的手表销售事业部、高端及时尚品牌销售公司和名表销售公司作为一线销售分公司综合管理平台。各销售经营单位的生产经营、采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。
公司推行股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列经营管理权限，总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标经营责任制，并由各经营部门将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营子公司在总公司的具体指导下自主决定其日常经营管理。总公司对各经营子公司的管理主要根据年初制定的平衡计分卡综合目标对有关责任人管理，以及对各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。
各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源的支配权，以及本公司统一指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。总公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人力资源及行政等综合管理在内的功能性监督对各经营子公司进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对各经营部门的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。
总公司财务部门是控制各经营子公司的核心部门，主要控制有以下几方面：（1）预算控制——依据经过批准的属下子公司的预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制——总公司统一融资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制——对现金实行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4）利润控制——子公司的全部利润由总公司统一分配。
另外，为配合公司的管理提升和经营规模的不断扩大，公司细化应用平衡计分卡、精益六西格玛、“三层营销”、4P+C等先进管理工具，继续坚持精细化管理，增进效率和效益，保证公司战略目标及年度经营目标的实现。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
3.内部审计工作执行情况
公司内部审计工作，主要实行集中管理方式，集团公司本部设置内部审计机构，子公司不专门设置内部审计机构，根据公司规模配有兼职内审员。审计工作主要由总部专门派出的审计人员来完成，以保证审计部门进行审计时较高的权威性和性。
内部审计工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展的；在实际工作过程中，就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作；并围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计工作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。
公司审计部对子公司定期开展审计和巡检工作，按审计工作规范形成审计报告，对审计和巡检过程中发现的问题提出整改建议，对整改建议的整改完成情况进行跟踪管理和审计；审计结束后，对审计和巡检结果进行发文通报，并落实整改的相关责任人，促进被审计单位及时纠错，强化内部审计的监督职能；同时，内审部门在履行监督职能的基础上，也肩负着为规范公司运营和完善各项制度的服务工作；内审部门在履行工作沟通程序上，定期向董事会审计委员会汇报内部审计情况，并将审计报告和通报呈报给审计委员会委员阅审，不断改进和完善内部审计工作。报告
期内，完成审计项目47项，出具了内部审计报告22份，审计建议书14份，下发审计通报4份，认真地履行了内部审计工作职责。
此外，公司在业态快速发展的同时，不断完善内部审计规章制度，督促各业务板块健全完善内部控制制度，构建适应公司快速发展的风险管理体系和强化风险防范意识。
4．公司关联交易的内部控制情况
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发 生。
5．公司对外担保的内部控制情况
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险，2010年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。2010年度发生担保情况如下：
（1）报告期内，公司子公司飞亚达（）有限公司为满足补充日常经营资金需求，向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币玖佰柒拾万元整（HKD9,700,000.00元），公司第六届董事会第十次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为飞亚达（）有限公司提供担保的公告2010-015）
（2）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为满足补充日常经营资金需求及渠道拓展资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度陆仟万元整（RMB60,000,000.00元），公司第六届董事会第十四次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为亨吉利公司提供担保的公告2010-030）
（3）报告期内，公司子公司飞亚达（）有限公司为满足补充日常经营资金需求，向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币壹仟万元整（HKD10,000,000.00元），公司第六届董事会第十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为飞亚达（）有限公司提供担保的公告2010-040）
6．募集资金使用的内部控制
报告期内公司启动非公开发行A股股票方案，方案于2010年4月12日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于2010年6月11日获取国有资产管理监督委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，于2010年6月23日经公司2009年年度股东大会审议通过，于2010年11月29日获得中国《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703号）。公司本次非公开发行新增股份31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。
7．公司重大投资的内部控制情况
公司指定部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行事后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。公司审计部负责对投资项目进行审计监督。公司投资部门定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，要查明原因并向董事会报告，并追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。报告期内公司重大投资情况如下：
（1）公司于 2010年8月14日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司股权的议案》，公司与中航技深圳公司签订《股权转让协议》，以市场法评估作为依据，确定以280.72万元受让中航技深圳公司所持有的亨吉利公司0.50%的股权及其相关权利和义务。2011年1月4日，有关工商变更登记手续已办理完毕。
（2） 公司于2010年12月17日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于收购北京亨联达钟表有限责任公司50%股权的议案》，公司与北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司签订《股权转让协议》，以北京亨联达钟表有限责任公司净资产作为依据，通过亨吉利公司确定以人民币1630万元收购由亨吉利公司与北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司各出资50%联合设立的北京亨联达钟表有限责任公司50%股权及其相关权利和义务。目前，有关工商变更登记手续正在办理。
8．公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。同时，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订了《内幕信息及知情人管理制度》。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。
三．2010年公司治理专项活动开展情况
公司根据经营管理的需要及深圳证监局深证局发〔2010〕109号《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的要求于2010年4月20日至5月20日开展了财务会计基础工作自查活动。2010年6月1日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《公司财务会计基础工作自查报告》，2010年10月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《公司财务基础工作整改报告》，并及时公告；根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，
结合深证局公司字〔2010〕59号《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的要求，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司于2010年9月20日至10月20日开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动。2010年10月21日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的报告》，并及时公告。
四．公司内部控制情况的总体评价
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立比较健全且覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营战略目标和财务目标的实现，保护公司资产的安全和完整，达到了预期的内部控制目标。
本公司认为公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，内控体系及相关制度能够适应公司管理要求和发展的需要。尽管本公司过去在一些方面还存在需要改善和提高的方面，但公司管理层对此高度重视和关注，并且有明确的改进措施得到了完善。随着公司未来业务发展的需要，我们将不断加强管理和完善内部控制制度，以适合公司管理和国家法律、法规的要求。
五．公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。
公司内部控制自我评价符合财政部、等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证券监督管理委员会〔2010〕37 号 、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；对公司内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。
六．公司董事对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董 事 会 二○一一年三月一日