中国企业海外上市风险分析及控制

。　Ｌ－ＬＪＬ－　０卜Ｊ　中国企业海外上市风险分析及控制　张军　桂林电子科技大学　５４１　００４　摘要：随着经济全球化进程的加速，我国一些企业为了扩大国际影响，提升国际竞争．７９，纷纷登陆境外证券市场。但　海外上市都并非一帆风顺，存在着很多风险，如何汲取教训，规避风险，就显得非常重要。本文首先简要介绍了中国　企业海外上市情况，接着对海外上市存在的各类风险进行分析研究，最后对我国企业海外上市提出风险控制策略。　关键词：海外上市；风险；控制；退市　近年来，随着全球金融资本一体化进程增速，以及我国金融市　场的进一步开放，中国企业寻求海外上市成为一股热潮。但同时　却有很多已在海外上市的企业主动或被动选择了退市。２００７年９　２．价值低估风险。由于文化背景和价值取向不同，同一企业在　不同证券市场的估值有很大差异，不少中国企业为了追求上市成　功，往往以低于１Ｏ倍的市盈率招股，价值严重低估。还有些企业不了　月，ＴＯＭ在线正式从创业板退市，后又撤离纳斯达克市场。　解海外证券市场的要求，急于奔赴海外上市，但上市成功喜悦还未　２０１１年，更是掀起一股退市潮，仅从美国主板市场退市的中国概念股　褪尽，股价就很快破发，长期在低位徘徊，成为市场鸡肋。自全球性　公司就多达２９家，还有４８家公司遭遇停牌或退市警告。这些现象说　金融风暴和欧债危机以来，更多的中国上市企业股价被严重低估。　明海外上市是一条机遇与风险并存的道路。中国企业如何规避风　２０１１年１１月２２日，盛大网络宣布以２３．５％高溢价反向收购退市，挥别　险，提高效率和效益，显得尤为重要。　纳斯达克，ＣＥＯ陈天桥毫无掩饰的宣泄了其认为盛大股价长期被低　估的不满情绪。股价过低，已经成为中国企业主动选择海外退市的　一、中国企业海外上市概况　相对国内证券市场而言，国际资本市场发育成熟，具有资金来源　重要原因。　充足、融资程序规范和渠道便捷的特点，我国内地企业通过海外证　３．再融资风险。很多海外匕市企业缺乏很好持续盈利能力，业绩　券市场上市，不仅可以实现融资目的，还能够汲取到先进的经营管理　无法保证，无法兑现匕市之初给予投资者的承诺，不被市场认可，破发　经验，提升企业的核心竞争力，有利于参与国际竞争。１９９２年１０月９　频频，交易清淡，缺乏再融资功能。美国罗仕证券中国首席代表马峻　日，华晨汽车在纽约上市，开启中国企业在境外上市之先河。随后越　认为，一些在美间接上市的中国企业，上市时并没有融到资，上市后由　来越多的中国企业选择到海外资本市场上市，海外上市的数量和融　于股价太低，有一半都没有再融资过。２００ｏ年登陆新加坡市场的南都　资金额逐年递增（请参阅图１），中石油、中国人寿、新浪、百度等知　电源，因“市场不活跃，股价太低，不能再融资”。最终于２００５年黯然　名企业纷纷登陆华尔街，造就了一波接着一波的赴美上市潮。截至　退市。”　２０１１年１２月底，在、美国、伦敦和新加坡这四大主要海外资本　４．监管和法律风险。海外证券市场监管非常严格，很多内地企　市场，已有１０００家左右中国概念公司挂牌。其中，市场超过６ｏｏ　业本身就存在过度包装、财务数据失真、信息披露不及时等问题，　家，占据６Ｏ％，美国市场约２７０家，占四分之一强。　极易遭遇诉讼的困扰。应对诉讼不仅要支付上千万美元的费用，而　且会使公司形象严重受损，导致股价暴跌。近年来，中国在美上市企　二、中国企业海外上市风险分析　业也频频遭遇“信任危机”，因信息披露违规遭遇法律诉讼屡见不　１．成本风险。中国企业海外上市需要付出高昂的成本。首先是　鲜。２０１０￣１０月成功登陆纳斯达克的麦考林，上市两个月内遭遇三　为了满足上市条件而花费的前期成本，包括雇佣职业经理人、资产　起集体诉讼，造成股价狂跌，差点导致这家初上市企业“夭折”。而　债务重组、规范公司治理结构和财务成本等；其次是上市花费的　东南融通则因为涉嫌发布虚假信息并误导投资者决策遭到集体诉　直接成本，包括法律顾问费、审计评估费、公关费、保荐费、审核　讼，２０１ｌ＠Ｚ８月被纽交所摘牌。　费和交易所上市费用等，大概为融资额的１０％左右，不同的市场略有　５．交易规则风险。海外证券市场的规则不尽相同，美国纳斯达　差别，最后是上市后的维护费用，包括信息披露费、上市年费等，每　克市场有一个著名的“一美元退市规则”，即上市公司的股票如果　年约近千万元，即使声名显赫的公司，也无法忽视上市所带来的　每股价格不足一美元，且这种状态持续３ｏ＋交易日，纳斯达克市场将　成本压力。２００７年全球领先的高科技公司惠普因成本因素宣布从纳　发出亏损警告；被警告的公司如果在警告发出的９０天里，仍然不能　斯达克退市。２０１　ｌ￣ＩＺ６月１５日西安宝润股票因无法支付高昂的上市　采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。　维护成本而退市，结束了短短３年半的纳斯达克之旅。　２０１　１年９月１日赛诺国际因此前３０个连续交易日内股价低于１美元受　到纳斯达克“退市”警告。据统计，截至２０１２年４月，已有１５家中国　概念股股价在１美元之下，如果股价不能如期回升，将面临“退市”　风险。　三、中国企业海外上市风险控制　面对如此众多的海外上市风险，企业应采取一些有效的措施来　规避，提高上市成功率，避免纠纷，减少损失，真正实现海外上市战略　为企业持续健康发展服务。　１．完善法人治理结构。海外资本市场，尤其是在美国，《萨班斯　法案》以及证券交易所的监管规定，都对上市公司的法人治理提出　了严格的要求。这就要求我们企业建立强有力的公司治理体系，其　中包括建立结构性的风险管理体系、董事制度、严格的内控　体系以及内审制度等，以满足海外上市相关规定的要求，树立良好的　企业形象，赢得海外投资者的信赖。　２．强化信息披露。海外资本市场具有严厉的信息披露制度，信　息披露缺失的成本高，处罚严厉，信息披露直接影响我国企业海外上　Ｍ０ＤＥＲＮ　ＢＵＳＩＮＥＳＳ现代商业０１５　公期股权投资内部控制风险的管理　王红霞　冀中能源峰峰集团有限公司总医院０５６２００　摘要：长期股权投资是公司内部一项重要的资产，它在给公司带来丰厚收益的同时，也存在着较大的风险。所　以，加强公期股权投资内部控制风险的管理就显得尤为重要。本文即以此为基础展开讨论，首先阐述了长期　股权投资的内部控制所要达到的目标，其次结合我国公司的实际情况，提出了长期股权投资内部控制存在的主要　风险，在此基础上，完善了长期股权投资的控制设计流程，保障公司能够较好地应对风险，从而不断促进自身的　健康、持久发展。　关键词：长期股权投资；内部控制；风险管理　子公司进行投资或者对合资企业进行投资；二是以股东的形式对被投　与固定资产、存货等有形资产比较而言，长期股权投资的风险　动进行干预，例如对联合经营企业进行投资。不管公　较大，取得长期股权投资通常要涉及到公期发展规划与总体的经　司采取　营策略，这将会导致公司庞大的现金流出量；与此同时，在长期股权　投资的持有期间还可能涉及对被投资单位的监督与管理，以及减值测　红。投资公司为了使利益最大化，就要科学地判断被投资企业，认真　试等繁琐的问题。公司想要较好地　避长期股权投资所带来的诸多风　思索企业的战略规划。具体的讲，在投资列象的选取过程中，要和自　险，就必须严格按照内部控制的应用指引与基本规范等文件所规定的　己的主业相结合，纵向上可以选择与自身经营相关的Ｅ游或者下游企　相关内容，不断完善自身的长期股权投资内部控制体系。　业，从而在原材料的获得或产品销售环节中享受更多利益；在横向上　可Ｉ２ｆ选取从事相同行业的企业，从而扩大自身的生产规模，为了分散　长期股权投资内部控制的目的　经营风险，公司也可以选择其它行业的企业进行投资，从而实现经营　１、确保长期股权投资与自身的战略规划相一致　的多元化。无司采取伺种方式进行长期的股权投资，都应保持投　公司对被投资企业进行长期的股权投资的目的有两种，一是独　资与自身的战略规划相—致。如果不从自身的战略发展规划出发，盲　立控制或共同控制对被投资企业的各项生产活动，例如对自身的下属　目的进行投资，会大大的增加公司的经营风险。　引言　一　市的成功与否、时间进度以及股价和再融资等。２０１１年多家中概股　公司的财务造假行为被曝光后，中国概念股被美国市场投资者集体　做空，一直到２０１２年一季度，这场做空风暴已经让超过２５家在美上市　的中国企业就此被动退市，教训非常深刻。拟海外上市或已上市的　企业应充分吸取教训，加强信息披露，增强企业财务的透明度，提高　投资者售　。　３．理眭选择上市方式。　首先，企业应结合各个市场投资者的喜好、自身特点以及上市　成本优选匕市地点。作为国际金融中心，具有市场规模大，流动　性强，成本低等特点，是中国概念的股票海外上市的重要集聚地，仅　２０１　１年就有６２家中国企业登陆港交所主板。美国股票市场更加成熟　规范，证券的流动『生强，但市场监管也更为严格，文化差异较大，成本　较高，其中纽约是全球最大的资本市场，是大型公司的重要选择，纳　斯达克主要面向中小快速成长的高科技企业。伦敦是老牌的世界　金融中心，更青睐于金融、能源等传统行业。　其次是选择适合企业的上市模式。海外上市主要有直接上市　与间接上市两大类。直接上市即直接以国内公司的名义申请挂牌　上市交易，俗称　Ｏ，程序较为复杂，需经过境内外监管机构审批，成　本较高，昕聘请的中介机构也较多，花费时间较长。间接上市即国内　企业海外注册公司，海外公司以反向收购等方式取得国内资产的控　制权，然后将海外公司拿到海外交易所上市。许多中小型民营企业　为了避开国内复杂的审批程序，更多选择以间接方式在海外上市，　但是，对于优质企业来说，还是尽量要实现ＩＰＯ直接上市，有多个好　处：公司股价能比较高，融资额更大，公司获得的声誉更好，股票发　宜，不仅会影响上市成功率，也会影响到筹资额。中国电信可　说是　公认的优质股，但在匕市时受国际电信行业不景气的影响，招股价打　了折扣，筹资额大幅减少，上市第二天就跌破了招股价。２０１１年中国　企业在海外市场遭遇沉重打击，海外上市的数量和融资额均出现明　显下滑，同比下降４　和４７￣／ｏ。下半年仅有土豆网一家在美国挂牌上　市，２０ｌ２年一季度也仅有唯品会登陆纽约证券交易所，但上市首日便　遭破发以及股价持续下跌。无疑，这个时候并不是中国企业海外上　市的最好时机。　５．打造企业持续盈利模式。企业海外上市成功只是迈出第一　步，更重要的是提高上市公司的经营业绩，确保持续盈利，这是支撑　上市公司股票价格和市场形象的最主要因素。上市公司没有良好　业绩，就是无源之水，无本之木，最终会被市场淘汰。美林证券首席　代表王仲和表示：　“投资者的要求很简单，就是看投资回报，看企业　能否实现盈利并可实现可持续发展”。提高境外上市公司的经营　业绩，涉及到技术、品牌、产品、市场、成本和质量等多方面因素，　是—庞大的系统工程，海外上市企业要根据公司的自身特点，研究企　业持续盈利模式，提高企业核心竞争力，给投资者良好的投资回报，　实现企业做大做强，实现企业基业长青。田　参考文献　【１】周煊，中国企业境外上市的反思及策略建议［Ｊ】，国际经贸探　索，２００９（８）　［２】刘秉军，企业境外上市的问题与对策，财经界，２ｏｏ５（７）　【５】陈霖，反思我国企业大量境外上市，国际贸易，２００６（４）　【４】肖雄伟，谈我国企业海外上市的风险［Ｊ］，特区经济，２ｏｏ８（５）　【５】高婧扬，我国中小企业境外上市问题分析【Ｊ】，中国商　贸，２０１　１（１　１）　【６】陈磊，中国公司境外上市的成因、问题及评价，世界经济情　况，２００６０　９）　【７】中国网站，ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６８Ｐ６．ｇｏｖ．ｃｎ　［８】股权投资网，ｈｔｔｐ：／／￣ｗｗ．８６ｐｅ．ｃｎ　行的范围也更广。　需要提醒的是，目前不少中国企业声称在纳斯达克匕市，其实是　在美国ＯＴＣＢＢ市场上市，ＯＴＣＢＢ只是—个场外柜台交易系统，和纳　斯达克有着本质上的差别。从国内企业到（Ｔ￣ＣＢＢ运作实际结果看，　真正达到融资目的的企业不多，多数ｆ青况是挂牌以后默默无闻，交投　疏落，股价低迷，从０ｌＴＣＢＢ升级到纳斯达克更是遥遥无期，成功率非　常低。　４．选择适宜上市时机。上市时机的选择非常重要，如果不合时　６ｅ现代商业ＭＯＤＥＲＮ　ＢＵＳＩＮＥＳＳ